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Para os propósitos deste Acordo, a menos que o contexto requeira de modo diverso, os seguintes termos deverão ter os respectivos significados estabelecidos abaixo, e as variações gramaticais de tais termos deverão ter significados correspondentes:

Direitos de Propriedade Intelectual significa qualquer direito de propriedade intelectual, assim considerado sob a legislação aplicável, incluindo, mas não limitado a marcas, patentes, softwares, programas ou qualquer outra forma de direitos similares ou pedidos de registro destes direitos em qualquer lugar do mundo.

Informações Confidenciais tem o significado que é atribuído na Cláusula 2.

Pessoa significa qualquer pessoa física ou jurídica, fundo de investimento ou consórcio, estejam formalmente constituídos ou não.

Representantes significa os administradores, diretores, procuradores, empregados e outros representantes que forem indicados pela Parte Reveladora ou pela NEXA, conforme aplicável.

Autoridade significa qualquer supervisor de mercado de capitais, autoridade governamental, judicial ou regulatória, qualquer agência que tenha jurisdição sobre a Parte receptora;

Para os fins deste Acordo, o termo “Informações Confidenciais” compreende:

(i) todas as informações e dados de qualquer natureza, incluindo mas não limitado a informações e dados comerciais, financeiros, fiscais/tributários, operacionais, logísticos e jurídicos, relatórios, desenhos, especificações, fórmulas (contidos em amostras, produtos e outros), pesquisa, interpretação, previsão, estratégias de negócio e análises, segredos comerciais, planos comerciais e/ou de negócio, de marketing, know-how, mental impression, técnicas, jurídicas ou patrimoniais, ideias, projeções, informação sobre pessoal e vendas, produtos ou preços, amostras, informações sobre clientes ou potenciais clientes, informações sobre fornecedores ou potenciais fornecedores, informações sobre sistemas, incluindo os sistemas de comunicação e informação e informações sobre a capacidade de, ou planos para, tecnologias existentes ou futuras, que tenham sido ou que venham a ser revelados pela Parte Reveladora e/ou seus Representantes à NEXA, incluindo Direitos de Propriedade Intelectual, seja sob a forma escrita, por meio eletrônico ou qualquer outra forma de registro de dados e informações.

Não serão consideradas Informações Confidenciais para os fins deste Acordo as informações que:

(i) no momento da divulgação à NEXA forem de domínio público ou do conhecimento da NEXA e que tenha sido por fontes legítimas diversas;

(ii) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela NEXA, sem que para tanto tenha sido feito uso de Informações Confidenciais; e/ou (iii) cuja revelação seja prévia e expressamente autorizada por escrito pela Parte Reveladora.

(iii) cuja revelação seja prévia e expressamente autorizada por escrito pela Parte Reveladora.

A NEXA concorda expressamente em manter em estrita confidencialidade e guardar sigilo absoluto sobre todas as Informações Confidenciais, não as revelando para quaisquer terceiros, exceto mediante autorização expressa da Parte Reveladora, durante a vigência deste Acordo e pelo prazo de 1 (um) ano após a data em que as Partes terminarem sua relação colaborativa, por qualquer motivo.

É vedado à NEXA o uso de qualquer Informação Confidencial para outros fins que não exclusivamente a análise das informações concernentes à Parte Reveladora, inclusive e principalmente a utilização de tais Informações Confidenciais para outros fins que possam de qualquer forma prejudicar os negócios da Parte Reveladora.

A NEXA responsabiliza-se pela segurança e o controle das Informações Confidenciais, devendo atribuir a estas o mesmo nível de cuidado e discrição dispensado às suas próprias informações similares que não deseja que sejam divulgadas, publicadas ou disseminadas.

A NEXA compromete-se a informar aos seus Representantes, caso aplicável, a natureza estritamente sigilosa das Informações Confidenciais, responsabilizando-se por qualquer violação por parte de seus Representantes de qualquer das disposições estabelecidas neste instrumento.

A NEXA concorda em fazer com que os Representantes da NEXA compartilhem as Informações Confidenciais somente com aqueles outros Representantes da NEXA que necessitem ter o conhecimento da Informação.

A Parte Reveladora representa e garante que os Representantes da Parte Reveladora têm toda a necessária autoridade, titularidade e direito para revelar a Informação à NEXA.

Todas e quaisquer Informações Confidenciais divulgadas pela Parte Reveladora e permanecerão como propriedade exclusiva destas.

A NEXA está ciente de que todo o direito, titularidade e interesse sobre a Informação deverá permanecer de propriedade exclusiva da Parte Reveladora e que nenhum interesse, licença, ou outro direito relativo às Informações Confidenciais é concedido por meio deste instrumento à NEXA ou a seus Representantes.

A NEXA obriga-se a destruir todo o material recebido com relação às Informações Confidenciais, inclusive suas eventuais cópias e relatórios ou outros documentos preparados com base nas Informações Confidenciais, até 30 (trinta) dias após requerimento por escrito da Parte Reveladora ou após a data em que as Partes terminarem sua relação colaborativa, por qualquer motivo.

A NEXA poderá eleger uma cópia das Informações Confidenciais para ficar retida em posse de seus assessores jurídicos, sob a condição irrevogável de que somente será utilizada como evidência em qualquer litígio ou ameaça de litígio entre as Partes, para auxiliar acerca de qual Informação Confidencial foi de fato revelada pela Parte Reveladora à NEXA.

A NEXA informará no prazo de 5 (cinco) dias úteis a Parte Reveladora acerca de qualquer ordem judicial ou requisição de autoridade competente exigindo a revelação de Informações Confidenciais. A Parte Reveladora tomará as medidas legítimas que julgar necessárias para evitar tal revelação, contando sempre com o auxílio da NEXA. Caso a Parte Reveladora não consiga, ou não pretenda, evitar tal revelação, a NEXA:

(i) revelará à autoridade competente somente as informações que sejam estritamente necessárias para cumprir com a ordem ou requisição;

(ii) informará tal autoridade acerca do caráter estritamente confidencial e sigiloso das informações; e

(iii) requererá que o procedimento ou processo prossiga em caráter sigiloso, ou que sejam tomadas medidas suficientes para preservar o sigilo das informações.

Na eventualidade de a NEXA ou seus Representantes, caso aplicável, descumprirem qualquer das obrigações listadas neste Acordo, a NEXA deverá indenizar a Parte Reveladora pelas perdas e danos diretos apurados em juízo ou por decisão arbitral, sem prejuízo de imediata cessação das práticas vedadas por este Acordo.

Sem prejuízo dos direitos ou outros remédios legais disponíveis à Parte Reveladora, estas poderão indistintamente requerer a execução específica deste Acordo, ou qualquer medida judicial cabível, em caso de violação ou ameaça de violação deste Acordo pela NEXA ou seus Representantes, caso aplicável.

As Partes obrigam-se neste ato a observar plenamente a Lei nº. 12.846/2013 (“Lei Brasileira de Anticorrupção”) e declaram que tem conhecimento de todos os termos e definições dispostos na Lei Brasileira Anticorrupção, as quais definem como ato lesivo prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada, dentre outros.

Além das disposições da Lei Brasileira Anticorrupção, as Partes se obrigam a observar e respeitar todo o disposto na Política Anticorrupção da CONTRATANTE, bem como as principais legislações vigentes que tratem da matéria de anticorrupção, notadamente as seguintes, quando aplicáveis: OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions 1997 (OECD Convention); (ii) the United Nations Convention against Corruption 2003; (iii) the Foreign Corrupt Practices Act of 1977 of the United States of America (FCPA); (iv) the Bribery Act 2010 of the United Kingdom (UK Bribery Act).

As Partes atestam não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar qualquer vantagem indevida, de cunho pecuniário ou qualquer outro tipo, relacionados ao objeto do presente Acordo, bem como tomar medidas razoáveis para impedir que seus subcontratados, agentes ou quaisquer outros terceiros sujeitos ao seu controle, pratiquem quaisquer um dos atos ilícitos mencionados nesta cláusula e/ou previstos na Lei Brasileira Anticorrupção, a exemplo de exigir o cumprimento das disposições constantes desta Cláusula do Acordo.

As Partes por si e por seus administradores, diretores, funcionários, agentes, sócios, terceiros subcontratados, declaram que não utilizará durante a vigência do presente Acordo qualquer benefício ou vantagem advinda de funcionários públicos da administração pública direta e indireta, empregados do governo ou membros de partidos políticos que estejam em desacordo com a legislação e representem ato ilícito.

As Partes, ao tomarem conhecimento de que algum de seus prepostos ou empregados descumpriram as premissas e obrigações acima pactuadas, denunciarão imediatamente e espontaneamente o fato à outra Parte juntamente com um plano de ação para (i) afastar o empregado ou preposto imediatamente; (ii) evitar que tais atos se repitam e (iii) garantir que o Contrato tenha condições de continuar vigente sob pena de serem aplicadas as penalidades previstas nessa Cláusula.

As Partes e seus empregados, quando agirem em nome ou defendendo interesses da outra Parte perante órgãos, autoridades ou agentes públicos, não poderão dar, receber ou oferecer quaisquer presentes, vantagens ou favores a agentes públicos, sobretudo no intuito de obter qualquer tipo de favorecimento, para quaisquer das Partes.

Ademais, as Partes estão obrigadas a informar imediatamente a outra Parte caso um de seus administradores, diretores, funcionários, agentes, sócios ou terceiros subcontratados forem nomeados funcionário público da administração pública direta ou indireta, reconhecendo que tal nomeação poderá resultar automaticamente na rescisão do presente Acordo caso este fato possa causar conflito de interesses com o disposto neste Acordo.

Qualquer das Partes terão o direito de realizar, a qualquer tempo, procedimento de auditoria para certificar-se da conformidade contínua com as declarações e garantias dadas pelas Partes nesta Cláusula, mediante envio de notificação prévia. A Parte que estiver sendo auditada deve cooperar plenamente em qualquer auditoria realizada nos termos desta Cláusula ou do presente Acordo.

Qualquer descumprimento das normas anticorrupção pela Parte Infratora, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada e imediata do presente Acordo pela Parte Inocente, sem prejuízo da reparação dos danos causados à Parte Inocente. A Parte Infratora está ciente de que a Parte Inocente está autorizada, em caso de práticas que atentam contra a Política Anticorrupção da NEXA ou contra os preceitos legais descritos nesta cláusula, a enviar denúncia às autoridades competentes.

Este Acordo deve ser governado e interpretado de acordo com as leis do Brasil.

Toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre as Partes que seja relacionada ou oriunda das disposições deste Acordo e da legislação aplicável deverá ser resolvida no foro comum da comarca de São Paulo capital.

Este Acordo é firmado, será vigente e obrigará as Partes e seus sucessores a qualquer título por prazo indeterminado.

Quaisquer modificações, alterações ou renúncia ao presente Acordo deverão ser formalizadas por instrumento devidamente assinado entre as Partes.

Caso qualquer previsão deste Acordo venha a ser considerada ilegal ou inexequível, em qualquer extensão, sob qualquer determinação legal, tal previsão deixará de integrar este Acordo e o cumprimento das demais previsões não deverá ser afetado.

A omissão ou tolerância, por qualquer das Partes, em exigir o estrito cumprimento dos termos ou condições deste Acordo não constituirá novação ou renúncia dos direitos aqui estabelecidos, que poderão ser exercidos plena e integralmente a qualquer tempo.

É vedada a cessão por qualquer das Partes dos direitos e obrigações previstos neste Acordo, sem prévia e expressa anuência por escrito da outra Parte.

O presente Acordo substitui todas as tratativas e discussões anteriores, passando a constituir o único acordo entre a NEXA e a Parte Reveladora no que diz respeito às Informações Confidenciais.

E por estarem assim ajustadas, as partes firmam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo qualificadas.